Nomina revisore: CNDCEC e Confindustria chiedono una proroga

Eccoci, la richiesta (quasi) ufficiale di proroga in relazione alla nomina dell’organo di controllo nelle srl in funzione della riforma fallimentare è arrivata, proroga per la quale sarebbe comunque necessario anche un intervento legislativo. Qualche considerazione per superare le motivazioni ‘tecniche’ per cui viene chiesto il rinvio, rinvio quantomeno inopportuno ed intempestivo a una settimana dalla scadenza e considerando quanti si sono diligentemente adoperati per adempiere a quanto previsto, chiaramente, dalla norma. Esaminiamo il documento e cerchiamo di capire quali sono le motivazioni tecniche a base della richiesta (in corsivo) e le possibili soluzioni per superare questa situazione.

  1. le soluzioni proposte hanno il pregio, anzitutto, di favorire un’effettiva presa d’atto, da parte dei soci, dei mutati limiti dimensionali che rendono obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale.

Mi pare che la presa d’atto dei mutati limiti dimensionali, dal punto di vista anche sostanziale, sia avvenuta all’atto dell’approvazione del bilancio 2018

  1. questo coordinamento consentirebbe alle s.r.l… di riscontrare una simmetria tra il momento in cui l’organo di controllo viene nominato e il momento in cui esso cessa dalle proprie funzioni,

Francamente non riesco a capire quale possa essere il problema…semplicemente nel primo anno del triennio la durata sarà inferiore. Il collegio/sindaco o revisore decadranno con l’approvazione del terzo bilancio. Non voglio banalizzare ma non ricordo in 30 anni di esperienza di avere riscontrato un collega o un notaio che abbiano eccepito questo tipo di inconveniente nel caso di nomine del collegio o del revisore effettuate in corso d’anno.

  1. Per l’intero periodo di durata del loro ufficio, i sindaci maturano il diritto alla retribuzione determinata dall’assemblea all’atto di nomina.

Anche in questo caso mi sembra che stiamo parlando di ‘problemi’ facilmente superabili. Distinguiamo tra revisore e sindaco/collegio sindacale incaricato anche della revisione legale:

Revisore– Al di la del problema di fondo di stabilire un compenso idoneo del revisore (in questo senso una grossa mano ce la fornisce il documento approccio metodologico con una matrice di calcolo ore che speriamo diventi in futuro il riferimento degli organi ispettivi del mef per valutare la congruità dei compensi), il revisore semplicemente dovrà concentrare , in un periodo più breve, le verifiche sull’affidabilità del sistema di controllo interno e di conseguenza sui test di sostanza/validità conseguenti al piano di revisione stabilito. Effetti reali sul compenso non ce ne sono.

Sindaco – Per quanto riguarda il sindaco incaricato anche della revisione legale è sufficiente che la lettera di incarico, cosi come prevista dai documenti predisposti dal Consiglio Nazionale (si veda ad es. allegato PRE 15.0 al documento approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di dimensioni minori), qualifichi il compenso distinguendo tra verifiche periodiche e approvazione bilancio. Per il discorso revisione vale il discorso di cui sopra.
Anche per il sindaco, dalla scomparsa della tariffa professionale, vi sono inoltre indubbi problemi circa la quantificazione dei compensi.

  1. Ma soprattutto, in occasione dell’approvazione del bilancio, il collegio sindacale è chiamato a redigere la relazione ex art. 2429, secondo comma, c.c. che racchiude, inter alia, il resoconto annuale dell’attività di vigilanza espletata: essa rappresenta il documento con cui il collegio informa i soci dell’attività svolta anche, eventualmente, in funzione di emersione tempestiva della crisi secondo le novellate previsioni del Codice della crisi

Ecco qui una tiratina d’orecchie ci stà…le nomine non dovevano essere FATTE IL 16 dicembre ma ENTRO IL 16 dicembre. Ma noi, chissà perché, diamo per scontato che aspettare è meglio…forse arriverà una proroga o uno slittamento delle scadenze. Bene, diciamo che questa è una italica caratteristica (di cui ci lamentiamo come categoria ma che molti di noi, forse, amano come una seconda pelle) e ne dobbiamo prendere atto. Anche qui però c’è una soluzione. Condivido sulla difficoltà del sindaco o del collegio di esprimere il proprio parere…ma da qui ad aprile (giugno?) di tempo per ‘capire’ e ‘comprendere’ ne abbiamo credo a sufficienza (anche considerando il numero di ore che mediamente il sindaco o il collegio dedica ad ogni singolo incarico). E per quanto riguarda la relazione…semplicemente relazionerà sulla attività svolta dal momento della nomina. Ma se comunque ritenessimo che il tempo non c’è abbiamo una seconda possibilità…nominiamo il revisore (a proposito, sulla base dell’esperienza di questi mesi il 95% delle aziende obbligate alla nomina dell’organo di controllo hanno optato, ovviamente, per il revisore che ha un costo inferiore rispetto al sindaco non dovendo espletare anche le funzioni di vigilanza tipiche previste dal codice civile). Il revisore infatti deve, nella propria relazione, esprimere il proprio giudizio esclusivamente sul bilancio di esercizio, cosa fattibilissima anche con una nomina a Dicembre (effettuando le opportune verifiche sul magazzino, saldi di apertura etc., ma su questo non mi voglio dilungare).

Per quanto riguarda poi le verifiche periodiche del revisore queste, ricordo, non sono previste dai principi di revisione internazionali (quelli italiani ne sono una traduzione) ma solo dal codice civile. Ed è solo per questo motivo (coordinamento con una norma del codice civile) che è stato previsto il principio di revisione ISA Italia 720B. Ma ripetiamo: le verifiche periodiche non sono per nulla necessarieai fini dell’espressione del giudizio professionale sul bilancio di esercizio.

E’ evidente quindi che tecnicamente tutti gli ‘scogli’ siano superabili… altrettanto evidente che questi ‘scogli’ sono li in acqua da quando è stata approvata la riforma…rimane da capire (mica tanto) quale sia (e di chi) l’obiettivo di questo rinvio.